【天天热闻】宝鼎科技: 中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见

              中信证券股份有限公司

             关于宝鼎科技股份有限公司

     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

(资料图片)

                  核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为宝

鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“宝鼎科技”）2022 年度发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易

所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝鼎科技本次交易 2022

年度业绩承诺实现情况及补偿事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

  一、本次交易情况

技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资

金申请的批复》（证监许可[2022]1862 号），核准上市公司本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2022 年 9 月 6 日，标的资产山东金

宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”“标的公司”）63.87%股权过户至上市

公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，金宝电子成为上市公司控股子公司。

  二、业绩承诺及完成情况

  （一）业绩承诺情况

  根据宝鼎科技与招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）、山

东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）于 2022 年 3 月 15 日签署的《业

绩承诺及补偿协议》，业绩承诺约定情况如下：

   本次交易业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年。

   永裕电子、招金集团（以下合成“业绩承诺方”）承诺，金宝电子在 2022 年、

   业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性

损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

   由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有

资金积累情况，并结合金宝电子发展计划等因素就金宝电子未来业绩进行了预测，

未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集

配套资金投入带来的收益，因此募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募

集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺的范围之内。

   业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应

不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利

润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次

交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行

的股份。具体补偿的计算公式为：

   业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数

－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业

绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股

份数量（如有）。

   当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况

下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份

不冲回。

   如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补

偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整

或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，

现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝

每股已分配现金股利×补偿股份数量。

     业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子

的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股

份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。

     上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子

进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专

项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方永裕电子、招金集

团共同向上市公司进行补偿。

     业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期

限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司

进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：

     业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易

作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自

业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1

股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0

取值，即已经补偿的股份不冲回。

     如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿

股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；

如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上

市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数

量。

     业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司

的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数

（包括转增或送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。

     （二）业绩承诺完成情况

     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报

告》（大华核字[2023]006809 号），2022 年度金宝电子实现的净利润数 10,117.02

万元，扣除非经常性损益后的净利润为 8,754.61 万元，业绩承诺完成率为 57.39%，

未能实现 2022 年度承诺的业绩。

     三、业绩补偿方案

     鉴于标的公司未实现业绩承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，本次重

组补偿义务主体需承担利润补偿义务，按其于本次重组中获得的上市公司股份比

例各自独立对上市公司进行补偿。根据《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺

补偿计算公式，永裕电子需要补偿的股份数量为 6,149,951 股、招金集团需要补偿

的股份数量为 1,501,858 股。2022 年度应补偿的股份数量将由上市公司以人民币

资本将相应减少。

     四、审议情况

     本次交易之 2022 年度业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项已经上市公

司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表

了同意该事项的事前认可意见及独立意见，该事项尚需上市公司股东大会审议通

过。

     五、独立财务顾问核查意见

     本次交易标的公司金宝电子 2022 年度未实现业绩承诺，根据《业绩承诺及补

偿协议》，业绩承诺方永裕电子、招金集团应履行补偿义务。本次交易之 2022 年

度业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议

通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见，该事项

尚需公司股东大会审议通过。独立财务顾问对本次业绩补偿方案暨上市公司回购

注销股份事项无异议。独立财务顾问将继续督促上市公司及相关方按照相关规定

和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

     （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的

核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人

                 冯新征     张   昕          张子晖

                             中信证券股份有限公司

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